【导读】证监会发布《上市公司召募资金监管王法（征求观点稿）》
中国基金报记者 吴君
1月17日晚间，证监会发布《上市公司召募资金监管王法（征求观点稿）》（以下简称《王法》），着力加强上市公司召募资金安全性和使用圭表性，晋升召募资金使用效率。征求观点的响应截止时分为2025年2月16日。
《王法》强调召募资金使用应专款专用、专注主营业务，从严监管召募资金用途改变和使用进程迟缓；对暂时闲置的召募资金进行现款解决，不得用于购买非保本型产物；推动专户解决、三方监管轨制落到实处。
募资使用应专款专用、专注主业
闲置资金不得用于购买非保本型产物
证监会现行召募资金捏续监管王法主如果《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金解决和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》），这次更动将《2号指引》称呼修改为《上市公司召募资金监管王法》，在圭表性文献里面体系中由监管指引层级晋升至基础王法层级，结合市集各方愈加心疼圭表使用召募资金。
《王法》对召募资金使用提倡总体要求，强调召募资金使用应专款专用、专注主业。将召募资金用于主营业务，有意于增强公司竞争智商和翻新智商。新规还要求，除金融类企业外，召募资金不得用于捏有财务性投资，不得径直简略曲折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《王法》要求，上市公司应当凭据公司的发展策画及本色分娩有计划需求，妥善安排本色召募资金净额跳跃有计划召募资金金额部分（以下简称超募资金）的使用有计划。超募资金应当用于在建姿色及新姿色、回购本公司股份并照章刊出。新规强调，超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借债。上市公司使用超募资金进行现款解决简略临时补充流动资金的，应当在归拢批次的募投姿色举座结项前实施。
证监会暗示，从严监管召募资金用途改变和使用进程迟缓。《王法》明确召募资金用途改变的情形，包括取消简略停止原募投姿色而实施新姿色简略耐久补充流动资金，变更募投姿色实檀越体或实施阵势等，在此基础上强调私行改变召募资金用途适用的罚则。
《王法》还强调，控股股东、本色结束东说念主偏激他关联东说念主不得占用召募资金，上市公司发现干系情形时应主动进行信息表示，注目变相改变召募资金用途。
对于募投姿色需要脱期实施的，要严格履行审议方法和表示义务。《王法》要求，上市公司应当实时表示未按期完成的具体原因，阐扬召募资金当今的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用有计划平常进行的情形、瞻望完成的时分及分期投资有计划、保险脱期后按期完成的措施等信息。
《王法》强化召募资金安全性。第一，圭表对暂时闲置的召募资金进行现款解决的行径，强调不得用于购买非保本型产物、从事高风险答理。召募资金投资的产物应当恰当以下条目：（一）属于结构性入款、大额存单等安全性高的产物，不得为非保本型；（二）流动性好，产物期限不得跳跃十二个月，且不得影响召募资金投资有计划平常进行。
第二，完善专户解决，新规强调开展现款解决、临时补充流动资金也应通过专户实施。
第三，便利保荐机构捏续督导，强调上市公司应当实时提供或向银行请求提供干系必要尊府，推动专户解决、三方监管轨制落到实处。《王法》王法，上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准配置的专项账户聚合解决和使用，并在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的买卖银行坚定三方监管条约。干系条约坚定后，上市公司不错使用召募资金。
晋升召募资金使用效率
督促中介机构履职遵法
《王法》还强调，晋升召募资金使用效率。第一，优化召募资金置换的王法，明确召募资金投资姿色实施经由中，原则上应当以召募资金径直支付，以召募资金径直支付确有纳闷的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。
第二，明确募投姿色出现市集环境要紧变化等情形时的再行评估论证要求，结合公司密切热心募投姿色发扬，积极鼓动募投姿色配置。
《王法》要求，召募资金投资姿色出现下列情形之一的，上市公司应当对该项策画可行性、瞻望收益等再行进行论证，决定是否继续实施该姿色：（一）召募资金投资姿色触及的市集环境发生要紧变化的；（二）召募资金投资姿色遗弃时分跳跃一年的；（三）跳跃召募资金投资有计划的完成期限且召募资金干预金额未达到干系有计划金额百分之五十的。
《王法》督促中介机构履职遵法。第一，针对召募资金投资姿色发生较大变化的情况，保荐机构应发表观点，阐扬原因及前期保荐观点的合感性。第二，强化保荐机构捏续督导背负，王法保荐机构应实时开展现场核查，发现召募资金存在十分情况的应实时、主动向监管机构证据。第三，明确与干系上位法相关法律背负的链接机制，促进中介机构奋勉遵法。
从具体要求看，《王法》称，保荐机构应当至少每半年度对上市公司召募资金的存放、解决和使用情况进行一次现场核查，发现十分情况的，应当实时向监管机构证据。
《王法》还要求作念好与独董轨制更动和《公司法》更动的链接调动。由于前期寂寞董事轨制更动中取消了寂寞董事对召募资金事项发表观点的要求，本次更动也删去了寂寞董事干系要求。同期稳健《公司法》更动精神，相应将“股东大会”的表述调动为“股东会”。
对于就《上市公司召募资金监管王法（征求观点稿）》公开征求观点的见告
为深切贯彻中央对于加强召募资金监管、稳中求进的职责要求，纠合监管推行需要，我会草拟了《上市公司召募资金监管王法》，现向社会公开征求观点。公众不错通过以下阶梯和阵势提倡响应观点：
1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。
2.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。
观点响应截止时分为2025年2月16日。
中国证监会
2025年1月17日
上市公司召募资金监管王法
（征求观点稿）
第一条 为了加强对上市公司召募资金的监管，提高召募资金使用效益，凭据《中华东说念主民共和国证券法》《初次公迷惑行股票注册解决办法》《上市公司证券刊行注册解决办法》《上市公司信息表示解决办法》《北京证券交游所向不特定及格投资者公迷惑行股票注册解决办法》《北京证券交游所上市公司证券刊行注册解决办法》等王法，制定本王法。
第二条 上市公司召募资金应当专款专用。上市公司使用召募资金应当恰当国度产业计谋和干系法律王法，践行可捏续发展理念，履行社会背负，原则上应当用于主营业务，有意于增强公司竞争智商和翻新智商。除金融类企业外，召募资金不得用于捏有财务性投资，不得径直简略曲折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
科创板上市公司召募资金应当投资于科技翻新界限，促进新质分娩力发展。
第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适宅心见第18号——<上市公司证券刊行注册解决办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相关王法的适宅心见》相关王法执行。
第三条 上市公司应当建立并完善召募资金存放、使用、改变用途、监督和背负追究的里面结束轨制，明确召募资金使用的分级审批权限、决策方法、风险结束措施及信息表示要求，圭表使用召募资金。
上市公司董事会应当捏续热心召募资金存放、解决和使用情况，灵验防护投资风险，提高召募资金使用效益。
第四条 上市公司的董事和高等解决东说念主员应当奋勉遵法，确保上市公司召募资金安全，不得操控上市公司私行简略变相改变召募资金用途。
第五条 上市公司的控股股东、本色结束东说念主偏激他关联东说念主不得占用公司召募资金，不得哄骗公司召募资金投资姿色赢得不高洁利益。
上市公司发现控股股东、本色结束东说念主偏激他关联东说念主占用召募资金的，应当实时要求归赵，并表示干系事项发生的原因、对公司的影响及送还整改决策。
第六条 上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准配置的专项账户聚合解决和使用，并在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的买卖银行坚定三方监管条约。干系条约坚定后，上市公司不错使用召募资金。召募资金专项账户不得存放非召募资金简略用作其他用途。
召募资金投资境外项策画，应当恰当第一款王法。上市公司及保荐机构应当摄取灵验措施，确保境外姿色召募资金的安全性和使用圭表性，并在《公司召募资金存放与本色使用情况的专项证据》中表示干系具体措施和本色后果。
第七条 上市公司召募资金应当按照招股阐扬书简略其他公迷惑行召募文献所列用途使用，不得私行改变用途。
上市公司存不才列情形的，属于改变召募资金用途，应当由董事会照章作出决议，保荐机构发标明确观点，并提交股东会审议，上市公司应当实时表示干系信息：
（一）取消简略停止原召募资金投资姿色，实施新姿色简略耐久补充流动资金；
（二）改变召募资金投资姿色实檀越体；
（三）改变召募资金投资姿色实施阵势；
（四） 中国证监会认定为改变召募资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项王法情形的，保荐机构应当纠合前期表示的召募资金干系文献，具体阐扬召募资金投资姿色发生较大变化的主要原因及前期保荐观点的合感性。
上市公司依据本王法第十条、第十二条、第十三条使用召募资金，跳跃董事会简略股东会审议方法细方针额度、期限简略用途，情形严重的，视为私行改变召募资金用途。
召募资金投资姿色实檀越体在上市公司及全资子公司之间进行变更，简略仅触及变更募投姿色实施地点的，不视为改变召募资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议方法，保荐机构应当对此发标明确观点，上市公司应当实时表示干系信息。
第八条 召募资金投资姿色瞻望无法在原如期限内完成，上市公司拟脱期继续实施的，应当实时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发标明确观点。上市公司应当实时表示未按期完成的具体原因，阐扬召募资金当今的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用有计划平常进行的情形、瞻望完成的时分及分期投资有计划、保险脱期后按期完成的措施等信息。
第九条 召募资金投资姿色出现下列情形之一的，上市公司应当对该项策画可行性、瞻望收益等再行进行论证，决定是否继续实施该姿色：
（一）召募资金投资姿色触及的市集环境发生要紧变化的；
（二）召募资金投资姿色遗弃时分跳跃一年的；
（三）跳跃召募资金投资有计划的完成期限且召募资金干预金额未达到干系有计划金额百分之五十的；
（四）召募资金投资姿色出现其他十分情形的。
公司存在前款王法的情形的，应当实时表示。需要调动召募资金投资有计划的，应当同期表示调动后的召募资金投资有计划。触及改变召募资金投资项策画，适用改变召募资金用途的干系审议方法。
第十条 上市公司不错对暂时闲置的召募资金进行现款解决，现款解决应当通过召募资金专项账户实施。召募资金投资的产物应当恰当以下条目：
（一）属于结构性入款、大额存单等安全性高的产物，不得为非保本型；
（二）流动性好，产物期限不得跳跃十二个月，且不得影响召募资金投资有计划平常进行。
投钞票品不得质押，产物专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金简略用作其他用途。
上市公司使用暂时闲置的召募资金进行现款解决的，应当经董事会审议通过，保荐机构发标明确观点，上市公司应当实时表示干系信息，干系信息包括但不限于下列内容：
（一）本次召募资金的基本情况，包括召募时分、召募资金金额、召募资金净额及投资有计划等；
（二）召募资金使用情况；
（三）闲置召募资金现款解决的额度及期限，是否存在变相改变召募资金用途的行径和保证不影响召募资金投资姿色平常进行的措施；
（四）现款解决产物的收益分拨阵势、投资界限及安全性；
（五）保荐机构出具的观点。
第十一条 上市公司使用暂时闲置的召募资金进行现款解决，发生可能会挫伤上市公司和投资者利益情形的，应当实时表示干系发扬情况和拟摄取的应酬措施。
第十二条 上市公司可将暂时闲置的召募资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过召募资金专项账户实施，并限于与主营业务干系的分娩有计划使用。
上市公司将暂时闲置的召募资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发标明确观点，上市公司应当实时表示干系信息。单次临时补充流动资金最长不得跳跃十二个月。
第十三条 上市公司应当凭据公司的发展策画及本色分娩有计划需求，妥善安排本色召募资金净额跳跃有计划召募资金金额部分（下称超募资金）的使用有计划。超募资金应当用于在建姿色及新姿色、回购本公司股份并照章刊出。使用超募资金应当由董事会照章作出决议，保荐机构发标明确观点， 并提交股东会审议，上市公司应当实时、充分表示使用超募资金的必要性和合感性等干系信息。
上市公司使用超募资金投资在建姿色及新项策画，应当充分表示干系项策画配置决策、投资必要性及合感性、投资周期及答复率。
上市公司使用超募资金进行现款解决简略临时补充流动资金的，应当在归拢批次的募投姿色举座结项前实施。
第十四条 上市公司以原自有资金事前干预召募资金投资姿色，召募资金到位后以召募资金置换原自有资金的，应当在召募资金转入专项账户后六个月内实施。
召募资金投资姿色实施经由中，原则上应当以召募资金径直支付，以召募资金径直支付确有纳闷的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。
召募资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发标明确观点，上市公司应当实时表示干系信息。
第十五条 上市公司应当着实、准确、好意思满地表示召募资金的本色使用情况。董事会应当每半年度全面核查召募资金投资项策画发扬情况，编制《公司召募资金存放与本色使用情况的专项证据》并表示。干系专项证据应当包括召募资金的基本情况和本王法王法的存放、解决和使用情况。
召募资金投资姿色本色投资进程与投资有计划存在各异的，上市公司应当讲解具体原因。
上市公司应当合营保荐机构的捏续督导职责，实时提供简略向银行请求提供召募资金存放、解决和使用干系的必要尊府。
第十六条 保荐机构应当按照《证券刊行上市保荐业务解决办法》的王法，对上市公司召募资金的存放、解决和使用进行捏续督导。发现十分情况的，应当实时向监管机构证据，并实时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对上市公司召募资金的存放、解决和使用情况进行一次现场核查，发现十分情况的，应当实时向监管机构证据。
每个管帐年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度召募资金存放、解决和使用情况出具专项核查证据并表示。
管帐师事务所开展年度审计时，应当对上市公司召募资金存放、解决和使用情况出具鉴证证据。
第十七条 证券交游所对上市公司召募资金解决和使用情况进行自律解决，凭据职责需要开展监管问询；发现违背王法的，按照干系王法摄取相应的自律解决措施简略次第责罚。
第十八条 上市公司偏激干系背负东说念主员未按照王法表示召募资金使用情况，简略表示的情况与召募资金本色存放、解决和使用情况不相符的，由中国证监会偏激派出机构依照《上市公司信息表示解决办法》追究背负。
第十九条 保荐机构偏激干系背负东说念主员在对上市公司召募资金捏续督导职责中未奋勉遵法的，由中国证监会偏激派出机构依照《证券刊行上市保荐业务解决办法》追究背负。
第二十条 管帐师事务所偏激干系背负东说念主员在对上市公司召募资金鉴证职责中未奋勉遵法的，由中国证监会偏激派出机构依照《上市公司信息表示解决办法》追究背负。
第二十一条 上市公司违背本王法王法，私行改变召募资金用途的，中国证监会偏激派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。
第二十二条 在上市公司召募资金监监职责中存在溺职失责行径，形成要紧失掉、严重后果简略恶劣影响的，依规依纪严肃追责难责。
第二十三条 本王法自 2025 年 X 年 X 日起奉行。2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 召募资金解决和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）同期废止。
附件 2
《上市公司召募资金监管王法》更动阐扬
为进一步推动提高上市公司质地，严格召募资金监管，中国证监会组织开展召募资金监管王法更动职责，着力加强上市公司召募资金安全性和使用圭表性，晋升召募资金使用效率。现将《上市公司召募资金监管王法》更动情况阐扬如下。
一、更动布景和更动场所
证监会现行召募资金捏续监管王法主要为《上市公司监管指引第 2 号—上市公司召募资金解决和使用的监管要求》 （以下简称《2 号指引》）。该王法最早于 2012 年 12 月发布，于2022年王法整合时进行细节更动，对上市公司召募资金存放使用、现款解决、临时补流、置换自筹资金、解决监督以及超募资金使用等方面进行王法，结合和推动上市公司圭表解决和使用召募资金。
为稳健新场所下严格召募资金监管的职责需要，本次王法修改场所细目为：一是对推行中各方热心的焦点问题给予要点明确或圭表，如募投姿色变更的认定尺度、召募资金现款解决的信息表示要求等。 二是建立与《证券法》《证券刊行上市保荐业务解决办法》《上市公司信息表示解决办法》 等上位法的链接，进一步促进上市公司圭表解决使用召募资金和中介机构奋勉遵法。三是回来提取推行中进修的教育作念法，将交游所自律解决轨制中入手较为进修、受到市集招供的王法要求晋升到证监会圭表性文献层面，强化圭表敛迹效用。四是作念好与独董轨制更动和《公司法》更动链接配套，凭据最新要求进行了王法稳健性调动完善。
二、主要更动内容
本次更动将《2号指引》称呼修改为《上市公司召募资金监管王法》，在圭表性文献里面体系中由监管指引层级晋升至基础王法层级，结合市集各方愈加心疼圭表使用召募资金。具体王法方面，本次更动修改条规12条，新增10条，归并1条，删除1条，主要更动内容如下。
一是强调召募资金使用应专款专用、专注主业。第一，对召募资金使用提倡总体要求，强调应坚捏专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金应该用于在建姿色及新姿色、回购刊出，不得用于补充流动资金和偿还银行借债。
二是从严监管召募资金用途改变和使用进程迟缓。 第一，明确召募资金用途改变的情形，包括取消简略停止原募投姿色而实施新姿色简略耐久补充流动资金，变更募投姿色实檀越体或实施阵势等，在此基础上强调私行改变召募资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、本色结束东说念主偏激他关联东说念主不得占用召募资金，上市公司发现干系情形时应主动进行信息表示，注目变相改变召募资金用途。第三，对于募投姿色需要脱期实施的，要严格履行审议方法和表示义务。
三是强化召募资金安全性。第一，圭表现款解决行径，强调不得用于购买非保本型产物、从事高风险答理。第二，完善专户解决，强调开展现款解决、临时补充流动资金也应通过专户实施。第三，便利保荐机构捏续督导，强调上市公司应当实时提供或向银行请求提供干系必要尊府，推动专户解决、三方监管轨制落到实处。
四是晋升召募资金使用效率。第一，优化召募资金置换的王法，明确召募资金投资姿色实施经由中，原则上应当以召募资金径直支付，以召募资金径直支付确有纳闷的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投姿色出现市集环境要紧变化等情形时的再行评估论证要求，结合公司密切热心募投姿色发扬，积极鼓动募投姿色配置。
五是督促中介机构履职遵法。第一，针对召募资金投资姿色发生较大变化的情况，保荐机构应发表观点，阐扬原因及前期保荐观点的合感性。第二，强化保荐机构捏续督导背负，王法保荐机构应实时开展现场核查，发现召募资金存在十分情况的应实时、主动向监管机构证据。第三，明确与相 关上位法相关法律背负的链接机制，促进中介机构奋勉遵法。
六是作念好与独董轨制更动和《公司法》更动的链接调动。
由于前期寂寞董事轨制更动中取消了寂寞董事对召募资金事项发表观点的要求，本次更动也删去了寂寞董事干系要求。 同期稳健《公司法》更动精神shibo体育游戏app平台，相应将 “股东大会” 的表述调动为 “股东会”。